Úrsula fala para Nicolau que eles precisam acabar com Açucena

Januário implora a Herculano pela vida do filho. Timóteo dirige, nervoso, com Carlota, Úrsula e Nicolau a bordo. Jesuíno afirma que vai acertar suas contas com Timóteo e Açucena e Benvinda ficam preocupadas. Felipe se oferece para acompanhar Dora e visitar Jesuíno. Patácio convida Augusto para inaugurar o gerador da cidade. Carlota insiste para que Timóteo fale com sua mãe e peça sua mão em casamento. Herculano afirma para Januário que não vai fazer nada contra Timóteo, contanto que ele deixe Jesuíno em paz. Padre Joaquim tenta acalmar Virtuosa e afirma que ninguém da corte verá Açucena. Dora pede para ser amiga de Jesuíno.

Timóteo fica nervoso com a insistência de Carlota. Úrsula fala para Nicolau que eles precisam acabar com Açucena antes de voltar para Seráfia. Virtuosa entra em pânico ao ver o príncipe Felipe se aproximar de Açucena e inventa uma desculpa para levar a filha embora. Nidinho leva comida para o homem misterioso e lhe entrega um papel com lápis. Salim fala com Bartira que viu o pai em Brogodó, mas que ele fugiu. Farid se preocupa com o filho e decide viajar. Timóteo conta para Fausto que Herculano foi à sua casa para se vingar. Januário amanhece mal e manda Lilica chamar seu filho e seu afilhado para falar com eles. Coronel Januário morre depois de pedir que Timóteo e Jesuíno façam as pazes.